'자본시장법' 정부안 이번 주 국회 제출‥합병·분할시 소액주주보호

야당이 추진해 온 상법 개정안에 대한 대안으로 정부가 자본시장법 개정안을 마련해 이번 주 국회에 제출하기로 했습니다.

김병환 금융위원장은 오늘(2일) 정부서울청사에서 브리핑을 열고, 기업 합병·분할 시 일반 주주의 이익 보호를 강화하는 내용의 자본시장법 개정 방향을 발표했습니다.

새로 마련될 자본시장법 개정안은 상법 개정안과 달리 전체 법인이 아닌 2천4백여 개 상장법인만을 대상으로 하며, 합병·분할 등 4가지 행위에 한정해 적용됩니다.

김 위원장은 "자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원 입법으로 이번 주 빠른 시일 내에 국회에 제출하겠다"며 "상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이어서 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있는 만큼 자본시장법 개정안이 대안으로서 집중 논의되기를 바란다"고 말했습니다.

개정 방향에 따르면 상장법인이 합병, 분할, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등 자본시장법에 규정된 4가지 행위를 하는 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다고 명시됩니다.

이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시해야 하며, 정부는 추후 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화할 예정입니다.

정부는 이번 자본시장법 개정안이 그간 논의된 상법 개정의 부작용을 피할 수 있다는 입장입니다.

김 위원장은 "자본시장법 개정안은 대상 범위와 행위를 한정해, 상법 개정으로 모든 다수의 회사에 미치는 부정적 영향을 방지할 수 있고, 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있다"고 설명했습니다.

이어 "합병·분할 등 재무적 거래의 경우 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 크고, 실제 문제도 재무적 거래에서 다수 발생해 자본시장법에 재무적 거래에 대해 주주보호노력 조항을 둬, 상법 개정의 부작용을 해소하면서 실효적 주주보호가 가능하다고 본다"고 말했습니다.

그러면서 "이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설해 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사의 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있다"며 "상법상 이사의 충실의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정에 비해 예측 가능성을 높이는 효과도 기대된다"고 덧붙였습니다.