[경제인사이트] 이사의 '충실 의무' 확대, 가능할까?‥쟁점 톺아보기

◀ 앵커 ▶

정부가 상법 개정을 추진하고 있습니다.

어떤 조항을 왜 바꾸려고 하는지, 인사이트 순서에서 알아보겠습니다.

경제팀, 김건휘 기자 나와있습니다.

상법 개정 내용부터 한번 볼까요?

간단한 문구 하나 지금 집어넣겠다는 거잖아요?

◀ 기자 ▶

네, 그렇습니다.

우리 상법 제382조는, '회사'를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 한다'고 이사회를 구성하는 등기이사들의 의무를 규정하고 있습니다.

그런데 이 조문에 '주주의 비례적 이익'을 위해 일해야 한다는 문구를 끼워 넣자는 것이 정부가 추진하는 개정안입니다.

◀ 앵커 ▶

회사를 위한다는 그런 말도 맞고 주주를 위해 일해야 한다는 것도 되게 당연한 이야기잖아요.

그런데 이게 궁금한 거는 회사 이익과 주주의 이익 이게 달라질 때도 있는 겁니까?

◀ 기자 ▶

대개는 그런데, 다른 경우들이 있습니다.

실제 사례를 보겠습니다.

지난 1996년, 에버랜드 이사회는 전환사채를 헐값에 발행했는데, 그런데 당시 이건희 전 삼성 회장은 기존 주주인 삼성 계열사들에는 인수 포기를 지시해 이재용 회장 등 자녀들이 인수할 수 있도록 했습니다.

이후 검찰은 경영권 편법승계 혐의로, 이건희 전 회장과 에버랜드 사장 등을 기소했습니다.

그런데 대법원은 지난 2009년, 이들에게 무죄 판결을 내렸습니다.

에버랜드 주식을 이재용 회장에게 싸게 준 것이 기존 주주 이익을 침해하는 건 맞다고 봤지만, 그럼에도 '회사' 에버랜드의 이익을 침해한 것은 아니라는 이유였습니다.

이사의 충실의무 대상을 '회사의 이익'으로만 한정했기에, 무죄가 확정된 겁니다.

지난 2020년 LG화학이 배터리 사업부를 LG에너지솔루션으로 물적분할한 결정이 최근 사례입니다.

'개미', 소액 주주들은 그동안 주가를 올렸던 핵심 사업부문을 떼어내면서 주식 한 주 못 받게 돼 강하게 반발했습니다.

하지만, 대주주에게는 회사에 대한 지배권, 지분율을 유지하면서, 필요한 큰 투자자금을 유치하는 최선의 방법이었습니다.

모두 개정안 같은 상법이 있었다면, 처벌받거나 시도할 수 없었던 결정입니다.

◀ 앵커 ▶

그런 게 있군요, 정부가 내세우는 이유를 보면 기업 지배구조를 개선해서 주식 시장 체질을 바꾸고 그리고 주가를 좀 올리자, 이런 얘기가 있지 않습니까?

◀ 기자 ▶

지난 5월 윤석열 대통령 지시 이후, 상장기업 주가가 저평가되는 '코리아 디스카운트'를 해결하기 위한 정책을 추진하고 있습니다.

정부는 저평가 이유 중 하나로, 대주주에게 이익을 몰아주는 결정을 내리곤 하는 이사회를 지목을 한 것입니다.

주가 상승으로 나타날, 모든 주주에게 공평하게 이득이 돌아가는 결정을 이사회 목표로 못박아야 한다는 게 정부의 입장입니다.

낮은 지분율로 기업을 지배하는 구조도, 지배주주를 견제할 장치나 수단이 취약한 상황에서, 기업이 주가 상승에 적극 나서지 않게 만드는 이유가 됩니다.

'이사의 충실 의무 확대'가 이런 문제를 해결해 줄 처방이라는 것이 정부의 시각입니다.

◀ 앵커 ▶

그렇군요, 기업들은 지금 반발을 하고 있어요.

어떤 이유를 내세우고 있나요?

◀ 기자 ▶

경영계는 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 건 현실적으로 불가능하다는 입장입니다.

주식 소유 목적이 모든 주주가 제각각인 만큼, 어떤 주주든 자신에게 불리한 결정을 했다면서 사사건건 소송을 제기할 빌미가 될 뿐이라는 입장입니다.

주주들 눈치를 보다 보면, 신속한 경영 판단이 어려워질 거라는 건데요.

경영계의 이런 반발에도, 금융 당국은 법 개정 가능성을 높게 보고 있습니다.

국회의 도움이 있어야 하는데, 다수의 투자자 이익을 보호하는 개정이라는 측면에서, 야당도 딱히 반대할 이유가 없지 않겠냐는 겁니다.

◀ 앵커 ▶

그렇군요, 지금까지 잘 들었습니다.

김건희 기자였습니다.

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